コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

2020年7月1日現在

基本的な考え方

当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、「グループガバナンスの強化」「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組みます。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンス報告書 (177KB)

ガバナンス体制

体制の概要

当社は、企業統治に監査役設置会社の形態を選択するとともに、執行役員制を導入し、取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができる体制とします。取締役会は、当社グループの事業が多様でかつ専門性が高いことから、社外取締役を除き、執行役員を兼務する取締役で構成します。また、当社経営について透明性及び公正性を確保するため、取締役における社外取締役の割合を3分の1以上とします。社外役員の選任にあたっては、その役割・責務を担えるよう独立性基準を定めて運用します。

取締役会の構成

取締役会の構成については、社外取締役を除き、執行役員を兼務することとしています。兼務する執行役員は、担当分野に必要な経験と資質を有しているかどうか、全社的視点を備えているかどうか等を踏まえ、執行役員の中から選定しています。執行役員を兼務する取締役6名と社外取締役4名(計10名)の体制は、取締役会全体として多様性を確保しつつ、的確で迅速な意思決定を行いうる構成および規模であると考えています。

取締役会の実効性評価

当社は、2020年1月から3月にかけて、取締役会の機能をさらに向上させることを目的として、外部機関の助言を得ながら2019年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しました。

(実効性分析・評価の方法)

取締役および監査役に対し、アンケートを実施し、当該アンケートへの回答は、前年度に続いて外部機関に直接行う方式としました。分析・評価は、取締役会において、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで実施しました。

(評価結果の概要)

1 アンケート結果から、取締役会の員数、社内と社外の割合、多様性といった構成面や議事運営等、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性を確保できていると評価する。
2 取締役会は、中長期的な経営戦略に関する議論のさらなる充実を図るため、付議基準を見直し下位の会議体等に適切な権限委譲を行うなど、持続的な成長に向けた取組みを推進する。
3 昨年度からの取組みを継続するとともに、グループ経営機能の一層の強化を図る。

報酬決定に関する方針

経営陣幹部(「執行役員を兼務する取締役」をいいます、以下同じ)およびその他の取締役の報酬にかかる役員報酬制度は、株主総会で決議された役員報酬の額の範囲内で、
①当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機付けとなること
②優秀な経営人材の確保につながること
③決定の手続きが客観的で透明性の高いこと
という基本方針のもと設計しています。
決定手続きについては、その透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する役員報酬等諮問会議を設置し、同会議において役員報酬の体系、水準、算定方法等につき、外部機関の調査も踏まえながら、客観的かつ公正に審議、検証を行うとともに、月例報酬の一部を構成する前年度の全社業績評価についても答申を行います。取締役会は、同会議の答申と担当部門業績評価を踏まえ報酬額を決定します。

(役員報酬の構成)

取締役(社外取締役除く。)の報酬は、次により構成します。

  • 月例報酬
    役職に応じた基本報酬と前年度業績(全社、担当部門)を反映した毎月固定の報酬
  • 譲渡制限付株式報酬(業績非連動型)

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。
監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとし、各監査役の職務および責任に応じて、監査役の協議により決定しています。

政策保有株式

当社は、政策保有株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。
なお、取締役会は、毎年、政策保有株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。
また、政策保有株式の議決権行使については、当該取引先の状況や議案内容を深く検討するとともに、必要がある場合には、当該取引先と対話を行うなどして、当該取引先および当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを確認したうえで、総合的に判断しています。