コーポレート・ガバナンス

考え方・方針

当社は、企業理念『順理則裕』の下、長期的な視点で社会課題を見極め、独自技術によりその解決に貢献することが当社の存在意義と考えています。

今後も時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考えに立ち、株主をはじめとする、全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことでコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、継続してその向上に取り組みます。

• コーポレート・ガバナンス報告書

体制

当社は、監査役会設置会社の形態の下、執行役員制を導入しています。執行役員制については定款において規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制としています。取締役会による「意思決定・監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。

コーポレート・ガバナンス体制（2024年6月現在）

取締役の構成

会議体および委員会の概要

※ 人数は2024年6月時点

目標とKPI

＜目標＞

「コーポレートガバナンス・コード」対応、積極的な情報開示などを通じ、公正で透明性の高いガバナンス体制を構築します。

＜KPIと実績＞

• 指名・報酬等諮問委員会

体制強化の歩み

当社グループは、コーポレート・ガバナンス強化に継続的に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス強化に向けたこれまでの取り組み

経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名

方針

経営陣幹部（取締役を兼務する執行役員）の選解任および取締役・監査役候補者の指名に当たっては、それぞれの責務にふさわしい人格・識見に優れた人物であるかを基本に、役員指名等の基準も勘案の上選考することとし、指名・報酬等諮問委員会の審議を経て取締役会で決定します。

（1）取締役会および監査役会の構成についての考え方

① 取締役会

戦略的な方向付けや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えつつ、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とするため、取締役会議長を務める会長、社外取締役および執行役員を兼務する取締役で構成します。
取締役会の員数は、「意思決定の迅速性と的確性の確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考え方のもと、社外取締役の割合を3分の1以上とし、員数は、定款で14人以内と定めています。

② 監査役会

監査の実効性を確保する観点から、財務・会計の専門性・スキルの他、当社グループの事業に知見を有する人材も含めて構成します。

（2）指名等基準の概要

① 取締役候補者（社外取締役候補者を除く）

経営者としての知識、実績、経験、スキルに加え、全社的視点を備えていること

② 社外取締役候補者

• ビジネス上の示唆や、経営のサポートなど企業価値の向上および監督機能強化に資すること
• 別に定める社外役員の独立性基準を満たしていること

③ 監査役候補者

• 職務の執行の監査などにおいて独立した客観的立場で適切な判断ができること
• 社外監査役候補者は、独立性基準を満たしていること

当社社外役員の独立性基準

• 次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断する。
   (1) 当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者
   (2) 当社が主要株主である会社の業務執行者
   (3) 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去3事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
   (4) 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去3事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
   (5) 当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の2％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者
   (6) 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
   (7) 上記(1) 乃至(6) に過去3年以内に該当していた者
   (8) 上記(1) 乃至(7) に該当する者の二親等内の親族
   （注） 上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合がある。

指名等の手続き

公正性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しています。指名・報酬等諮問委員会の委員長は、社外取締役が務めます。
指名・報酬等諮問委員会は、役員指名等の基本方針・基準、後継者計画等について、社長からの提案に基づいて審議し、取締役会へ答申します。

解任に関する方針と手続き

不正、不当もしくは背信を疑われるような行為があったとき、その他役員としてふさわしくない事由があったときは、指名・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会で解任を決定します。

取締役・監査役の会議出席状況、スキルマトリックス

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役員のトレーニング

新任の取締役・監査役に対して、役割・責務に関する説明を行う他、執行役員や取締役就任時に外部研修プログラムへ派遣し、必要な知識の習得を支援しています。

さらに、就任後も外部研修プログラムへの参加を支援するとともに、外部講師による講義を開催し、各自が継続的に経営リテラシーを強化できるよう取り組んでいます。

また、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、会社の事業・財務・組織などに関する説明を行っています。

役員報酬制度

基本方針

当社における役員報酬制度は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、次の方針に従い設計しています。

①

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機付けとなること

②

優秀な経営人材の確保につながること

③

決定の手続きが客観的で透明性の高いこと

報酬の構成や水準は、当社の経営環境、従業員給与の水準や外部専門機関の調査に基づく他社水準を踏まえて、見直しを行います。

金銭報酬（業績連動部分含む）

（1）金銭報酬の構成

取締役（社外取締役を除く）、執行役員の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、次の二つにより構成されます。

①

基本報酬

②

短期インセンティブ報酬

（2）短期インセンティブ報酬

①

短期インセンティブ報酬は全社業績と担当部門業績の各評価を役位に応じて反映します。

• 代表取締役および役付取締役：全社業績のみ
• 取締役：全社業績 2、担当部門業績 1
• 執行役員（専任）：全社業績 1、担当部門業績 2

②

全社業績および担当部門業績を反映させた個人別の報酬額を算出し、取締役会において決定します。

③

全社業績は、主要な経営指標であるEBITDAをKPIとし、目標値に対する達成度合いに応じて、0～200％の範囲で変動させます。

④

具体的な目標値については、指名・報酬等諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会にて決定します。

⑤

担当部門業績は、担当部門の営業利益達成度、ROA、EBITDAの改善度などを総合的に勘案して5段階で評価し、50～200％の範囲で変動させます。

株式報酬

持続的な企業価値向上へのインセンティブを高め、株主との一層の価値共有を推進するため、報酬における一定の割合を非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬（業績非連動・事前交付型）を年1回付与します。

報酬の支給割合

企業価値向上へのインセンティブが適切に働くように設計することとし、基本報酬、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬の割合は6：3：1を目安とします（KPI100％達成の場合）。

その他

（1）

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、定額の金銭報酬のみとします。

（2）

監査役の報酬は、各監査役の職務および責任に応じた定額の金銭報酬のみとし、その役割と独立性の観点から、監査役の協議により決定します。

（3）

取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬等諮問委員会を設置し、報酬決定の透明性、客観性を確保します。指名・報酬等諮問委員会は取締役会の諮問を受け、役員報酬の体系、水準、算定方法に加え、役位別報酬の一部を構成する全社業績評価の目標設定額などについても審議します。取締役会は指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を最終決定します。

役員報酬の内容（2023年度）

※ 期中の新任・退任役員を含む

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能をさらに向上させることを目的として、外部機関の助言を得ながら2023年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しました。その概要は以下のとおりです。

実施方法

（1）

対象者：取締役および監査役全員

（2）

方法：アンケート（約50問）を実施し、回答は業務を委託する外部機関に直接行った。

（3）

分析・評価：外部機関からの集計結果報告を踏まえた上で、取締役会において実施した。

分析・評価結果の概要

（1）

取締役会の員数や開催頻度、社内・社外の比率、議長の議事運営については、おおむね適切との評価が得られた。また、取締役会の議論について「建設的な議論や意見交換が行われている」と高い評価を受けた。

（2）

前回抽出した五つの課題（①安全・防災、品質保証などのリスク管理対応、②事業ポートフォリオの見直しへの取り組み、③グループガバナンスの強化　④最高経営責任者の後継者計画と選任手続きへの取り組み、⑤その他中長期テーマへの取り組み）に取り組んだ結果、一定の成果、改善があったことを確認したが、一部で改善が不十分との意見もあった。

（3）

特に、上記②、③、④については、相対的に評価が低かったため、今回新たに抽出した「資本コスト、資本収益性の把握、改善に向けた方針等の検討」とともに今後の課題とした。また、上記①についても、継続的な取り組みによる一層の改善を図るため、引き続き今後の課題とした。

課題と今後の取り組み

取締役会は、以下の取り組みを通じて、取締役会全体の実効性向上に努めます。

（1）安全・防災、品質保証などのリスク管理対応

重要な目標、KPIに対する取り組み状況を監督するなど、グループ全体のリスク管理体制をさらに充実させる。

（2）資本コスト、資本収益性の把握、改善に向けた方針等の検討

• 自社の資本コストや資本収益性を把握し、改善に向けた取り組みを検討、監督する。

（3）事業ポートフォリオの見直しへの取り組み

事業ポートフォリオの現状や重要課題を把握し、見直しに向けた取り組みを検討、監督する。

（4）最高経営責任者の後継者計画と選任手続きへの取り組み

指名・報酬等諮問委員会より活動報告を充実させ、透明性、公正性の一層の確保を図る。

（5）グループガバナンスの強化

• グループ管理総括部よりグループ会社のリスク管理などに関する報告を受け、適切な関与を行う。
• 内部監査部から監査計画および結果の報告を受けるなどして内部監査機能の実効性を確保し、グループガバナンスの強化を図る。

社外取締役座談会

「統合報告書2023」社外取締役メッセージ（1.2MB）

政策保有株式

当社は、政策保有株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性などさまざまな観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。なお、取締役会は、毎年、政策保有株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。

また、政策保有株式の議決権行使については、当該取引先の状況や議案内容を深く検討するとともに、必要がある場合には、当該取引先と対話を行うなどして、当該取引先および当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを確認した上で、総合的に判断しています。