コーポレート・ガバナンス
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マネジメントアプローチ
考え方・方針
当社は、企業理念『順理則裕』の下、長期的な視点で社会課題を見極め、独自技術によりその解決に貢献することが当社の存在意義と考えています。
今後も時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上を図るため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考えに立ち、株主をはじめとする、全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことでコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、継続してその向上に取り組みます。
体制
当社は、監査役会設置会社という形態の下、執行役員制を導入しています。執行役員制については定款において規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制としています。取締役会による「意思決定・監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離し、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。
コーポレート・ガバナンス体制（2023年6月現在）
取締役の構成
会議体および委員会の概要
※ 人数は2023年6月時点
| 構成員※・役割 | 主な議題（2022年度） | ||
|---|---|---|---|
| 取締役会 2022年度開催回数：18回 |
構成員 | 10人。議長を務める会長、独立社外取締役（5人）および執行役員を兼務する取締役で構成。取締役会の員数は、14人以内、任期は1年と定め、社外取締役の人数を3分の1以上としている。 |
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| 役割 | サステナビリティの観点を含む中長期テーマの進捗状況や各事業の業務執行状況の報告を受け、適正な監督を行う。また、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的な企業価値向上を図るためのコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組む。 | ||
| 監査役会 2022年度開催回数：15回 |
構成員 | 4人。独立社外監査役（2人）を含む。 |
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| 役割 | 取締役会などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、各部門の業務監査などを通して取締役の職務執行を監査。会社法に基づく会計監査は「有限責任あずさ監査法人」へ委嘱しており、監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果の報告を受ける他、定期的に情報交換会を実施。また、内部統制の実効性をモニタリングする内部監査部とも情報交換を実施。 | ||
| 指名・報酬等諮問委員会 2022年度開催回数：5回 |
構成員 | 3人。独立社外取締役（2人）および会長で構成。社外取締役が議長を務める。オブザーバーとして社外監査役1人も参加。 |
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| 役割 | 社長からの提案に基づいて、役員指名などの基本方針・基準、後継者計画などについて審議し、取締役会へ答申する。 | ||
| 統括執行役員会議 2022年度開催回数：32回 |
構成員 | 12人。取締役を兼務する者を含む。会長および社内監査役2人も参加し、意見を述べることができる。 | 取締役会の議題と同様 |
| 役割 | 取締役会決議事項の事前審議と、取締役会より委任された業務執行に関する事項を決定する。統括執行役員会議の下部機関として、企画審議会、管理審議会を設置し、経営に関するリスク管理を行っている。 | ||
| サステナビリティ委員会 2022年度開催回数：4回 |
構成員 | 13人。統括執行役員会議のメンバーが委員となり、社長が委員長を務める。社内監査役2人も参加し、意見を述べることができる。 |
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| 役割 | 四半期ごとに全社のサステナビリティ活動の進捗を確認し、新たに取り組む課題や全社的なリスクについて議論する。議論内容は取締役会に定期的に報告する。 | ||
| 企画審議会 2022年度開催回数：8回 |
構成員 | 19人。各専門分野および事業部門から委員を選定。企画担当役員が委員長を務める。 |
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| 役割 | 統括執行役員会議の委任に基づき、重要な設備投資、新事業、新会社設立、技術導入、事業提携などの戦略的事項に関して、専門的かつ経営的視点から意見を述べ審議することにより、統括執行役員会議における審議、または決議の効率化および稟議決裁の適正化を図る（関係会社に関する事項を含む）。 | ||
| 管理審議会 2022年度開催回数：17回 |
構成員 | 委員長1人、常任委員4人。 |
個別の重要な以下の事項
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| 役割 | 個別の重要な投融資、債務保証などの事項に関して、専門的かつ経営的視点から意見を述べ審議することにより、統括執行役員会議における審議、または決議の効率化および稟議決裁の適正化を図る。また、同会議における審議または決議の対象とならない事項につき、諸規則の求めに応じた審議、または決裁の効率化を図る。 | ||
目標とKPI
＜目標＞
「コーポレートガバナンス・コード」対応、積極的な情報開示などを通じ、公正で透明性の高いガバナンス体制を構築します。
＜KPIと実績＞
| 取り組み項目 | KPI | 目標 | 実績（2022年度） |
|---|---|---|---|
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- 指名・報酬等諮問委員会
体制強化の歩み
当社グループは、コーポレート・ガバナンス強化に継続的に取り組んでいます。
コーポレート・ガバナンス強化に向けたこれまでの取り組み
| 年 | 取り組み内容とその目的 |
|---|---|
| 1998 |
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| 2004 |
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| 2005 |
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| 2015 |
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| 2016 |
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| 2018 |
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| 2019 |
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| 2021 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名
方針
経営陣幹部（取締役を兼務する執行役員）の選解任および取締役・監査役候補者の指名に当たっては、それぞれの責務にふさわしい人格・識見に優れた人物であるかを基本に、役員指名等の基準も勘案の上選考することとし、指名・報酬等諮問委員会の審議を経て取締役会で決定します。
（1）取締役会および監査役会の構成についての考え方
① 取締役会
戦略的な方向付けや重要な業務執行の決定を適切に行うための専門性・スキルと経営陣に対する監督強化に必要な独立性を備えつつ、職歴・ジェンダー・年齢などの多様性も確保しながら、全体としてバランスのとれた体制とするため、取締役会議長を務める会長、社外取締役および執行役員を兼務する取締役で構成します。
取締役会の員数は、「意思決定の迅速性と的確性の確保」「経営の透明性確保」「公正性重視」の考え方のもと、定款において14人以内と定め、社外取締役の割合を3分の1以上としています。
② 監査役会
監査の実効性を確保する観点から、財務・会計の専門性・スキルの他、当社グループの事業に知見を有する人材も含めて構成します。
（2）指名等基準の概要
① 取締役候補者（社外取締役候補者を除く）
経営者としての知識、実績、経験、スキルに加え、全社的視点を備えていること
② 社外取締役候補者
- ビジネス上の示唆や、経営のサポートなど企業価値の向上および監督機能強化に資すること
- 別に定める社外役員の独立性基準を満たしていること
③ 監査役候補者
- 職務の執行の監査などにおいて独立した客観的立場で適切な判断ができること
- 社外監査役候補者は、独立性基準を満たしていること
当社社外役員の独立性基準
- 次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断する。
(1) 当社の主要株主（議決権保有割合が10％以上である者をいう、以下同じ）、またはその会社の業務執行者
(2) 当社が主要株主である会社の業務執行者
(3) 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、過去3事業年度の平均年間取引額が当該取引先の年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
(4) 当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、過去3事業年度の平均年間取引額が当社の年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先をいう）またはその会社の業務執行者
(5) 当社の主要な借入先（その借入残高が当社総資産の2％超に相当する金額である借入先をいう）である金融機関の業務執行者
(6) 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者
(7) 上記(1) 乃至(6) に過去3年以内に該当していた者
(8) 上記(1) 乃至(7) に該当する者の二親等内の親族
（注） 上記の属性に該当しない場合であっても、当社のグループ会社または取引先のグループ会社における取引高等を勘案して、独立性がないと判断する場合がある。
指名等の手続き
公正性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しています。指名・報酬等諮問委員会の委員長は、社外取締役が務めます。
指名・報酬等諮問委員会は、役員指名等の基本方針・基準、後継者計画等について、社長からの提案に基づいて審議し、取締役会へ答申します。
解任に関する方針と手続き
不正、不当もしくは背信を疑われるような行為があったとき、その他役員としてふさわしくない事由があったときは、指名・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会で解任を決定します。
取締役・監査役の会議出席状況、スキルマトリックス
- クリックするとPDFが開きます
役員のトレーニング
新任の取締役・監査役に対して、役割・責務に関する説明を行う他、執行役員や取締役就任時に外部研修プログラムへ派遣し、必要な知識の習得を支援しています。
また、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、会社の事業・財務・組織などに関する説明を行っています。
さらに、就任後も外部研修プログラムへの参加を支援するとともに、外部講師による講義を開催し、各自が継続的に経営リテラシーを強化できるよう取り組んでいます。
役員報酬制度
基本方針
当社における役員報酬制度は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、次の方針に従い設計しています。
- ①
- 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながる動機付けとなること
- ②
- 優秀な経営人材の確保につながること
- ③
- 決定の手続きが客観的で透明性の高いこと
報酬の構成や水準は、当社の経営環境、従業員給与の水準や外部専門機関の調査に基づく他社水準を踏まえて、見直しを行います。
金銭報酬（業績連動部分含む）
（1）金銭報酬の構成
取締役（社外取締役を除く）の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、次の二つにより構成します。
- ①
- 基本報酬
- ②
- 短期インセンティブ報酬
（2）短期インセンティブ報酬
- ①
- 短期インセンティブ報酬は全社業績と担当部門業績の各評価を役位に応じて反映します。
- 代表取締役および役付取締役：全社業績のみ
- 取締役：全社業績 2、担当部門業績 1
- 執行役員（専任）：全社業績 1、担当部門業績 2
- ②
- 全社業績および担当部門業績を反映させた個人別の報酬額を算出し、取締役会において決定します。
- ③
- 全社業績は、主要な経営指標であるEBITDAをKPIとし、目標値に対する達成度合いに応じて、0～200％の範囲で変動させます。
- ④
- 具体的な目標値については、指名・報酬等諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえ取締役会にて決定します。
- ⑤
- 担当部門業績は、担当部門の営業利益達成度、ROA、EBITDAの改善度などを総合的に勘案して5段階で評価し、50～200％の範囲で変動させます。
株式報酬
持続的な企業価値向上へのインセンティブを高め、株主との一層の価値共有を推進するため、報酬における一定の割合を非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬（業績非連動・事前交付型）を年1回付与します。
報酬の支給割合
企業価値向上へのインセンティブが適切に働くように設計することとし、基本報酬、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬の割合は6：3：1を目安とします（KPI100％達成の場合）。
その他
- （1）
- 社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、定額の金銭報酬のみとします。
- （2）
- 監査役の報酬は、各監査役の職務および責任に応じた定額の金銭報酬のみとし、その役割と独立性の観点から、監査役の協議により決定します。
- （3）
- 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬等諮問委員会を設置し、報酬決定の透明性、客観性を確保します。指名・報酬等諮問委員会は取締役会の諮問を受け、役員報酬の体系、水準、算定方法に加え、役位別報酬の一部を構成する全社業績評価の目標設定額などについても審議します。取締役会は指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を最終決定します。
役員報酬の内容（2022年度）
※ 期中の新任・退任役員を含む
| 区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数※ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬額 | 非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬) | |||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 人 | |
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役員報酬制度の見直し
2022年度の取締役会において、役員報酬を巡る社会的動向や業績向上への適切なインセンティブなどに関する検討を踏まえ、役員報酬制度の一部見直しを行いました。見直しの主な内容は以下の通りで、2022年7月より実施しています。
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（1）報酬の構成割合
基本報酬、短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式報酬）の割合の目安を次のとおり変更する。
変更前 7：2：1 変更後 6：3：1 -
（2）短期インセンティブ報酬の構成割合
変更前 全社業績と部門業績の各評価を掛け合わせて算出する。
変更後 短期インセンティブ報酬に反映させる全社業績と担当部門業績の割合は、次のとおりとする。- 代表取締役および役付取締役：全社業績のみ
- 取締役：全社業績 2、担当部門業績 1
- 執行役員（専任）：全社業績 1、担当部門業績 2
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（3）短期インセンティブ報酬の業績指標
全社業績のKPIを「2025中期経営計画」の目標と連動させ、連結営業利益からEBITDA※に変更する。
- Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortizationの略で、企業の利益水準を示す指標の一つ
報酬の支給割合
2023年度の取締役会において、持続的な成長やESG（環境・社会・ガバナンス）等の観点を追求するために、2024年7月からの役員報酬の短期インセンティブにサステナビリティ指標を組み入れることを決定しました。
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能をさらに向上させることを目的として、外部機関の助言を得ながら2022年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しました。その概要は以下のとおりです。
実効性分析・評価の方法
- （1）
- 対象者：取締役および監査役全員
- （2）
- 方法：アンケート（約50問）を実施し、回答は業務を委託する外部機関に直接行う方法とした。
- （3）
- 分析・評価：外部機関からの集計結果報告を踏まえた上で、取締役会において実施した。
評価結果の概要
- （1）
- 取締役会の員数や社内・社外の比率、議長の議事運営については、おおむね適切との評価が得られた。
- （2）
- 前回抽出した五つの課題（①安全・防災、品質保証などのリスク管理対応、②中長期テーマへの取り組み、③後継者計画と選任手続きへの取り組み、④議事運営のさらなる効率化、⑤グループガバナンスの強化）に取り組んだ結果、一定の成果、改善があったことを確認したが、一部で改善が不十分との意見もあった。
- （3）
- 特に、上記②、③、⑤については、相対的に評価が低かった点で、今回新たに抽出した事業ポートフォリオの見直しとともに今後の課題とした。また、上記①についても、継続的な取り組みによる一層の改善を図るため、引き続き今後の課題とした。
課題と今後の取り組み
取締役会は、以下の取り組みを通じて、取締役会全体の実効性向上に努めます。
（1）安全・防災、品質保証などのリスク管理対応
マテリアリティの目標、KPIに対する取り組み状況を監督するなど、グループ全体のリスク管理体制をさらに充実させる。
（2）事業ポートフォリオの見直しへの取り組み
- 年間計画で重要テーマとして設定、冒頭で扱い、議論の充実を図る。
- グループ会社も含めた事業ポートフォリオの見直しを推進する。
（3）グループガバナンスの強化
- グループ管理総括部よりグループ会社のリスク管理などに関する報告を受け、適切な関与を行う。
- 内部監査部から監査計画および結果の報告を受けるなどして内部監査機能の実効性を確保し、グループガバナンスの強化を図る。
（4）最高経営責任者の後継者計画と選任手続きへの取り組み
指名・報酬等諮問委員会より活動報告を受けるなど、透明性、公正性の一層の確保を図る。
（5）その他中長期テーマ（ＤＸ、人的資本、環境対応など）への取り組み
年間計画で重要テーマとして設定、冒頭で扱い、議論の充実を図る。
社外取締役メッセージ
政策保有株式
当社は、政策保有株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性などさまざまな観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。一方で、重要な取引先との安定的な取引関係維持・強化などが当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有することがあります。なお、取締役会は、毎年、政策保有株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを含め、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。
また、政策保有株式の議決権行使については、当該取引先の状況や議案内容を深く検討するとともに、必要がある場合には、当該取引先と対話を行うなどして、当該取引先および当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを確認した上で、総合的に判断しています。